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ESG

公司治理

● 公司組織結構

► 公司組織結構

► 公司治理主管

本公司由董事長室及財會單位負責公司治理事務,主要成員為董事長(統籌)及各處主管等,並已配置適任及適當人數之公司治理人員,未來將依據「上市上櫃公司治理實務守則」設置公司治理主管。

主要工作:

一、辦理公司登記及變更登記。

二、協助董事遵循法令,如協助遵循董事會及股東會相關法令,提供董事執行業務所需之資料、與經營公司有關之最新法規發展。

三、辦理董事會及股東會之會議相關事宜、製作董事會及股東會議事錄、協助董監事就任及持續進修、提供董監事執行業務所需之資料。

四、協助董事當年度進修情形(包含時數)。

五、與投資人關係相關之事務。

六、其他依公司章程或契約所訂定之事項。

● 董事會

► 董事會成員

董事會成員: 本公司於111年3月17日股東臨時會選任7席董事(含3席獨立董事),任期為111年 03月17 日 至114 年3 月16 日,董事會成員簡介如下:

類別 姓名 性別
年齡
主要學(經)歷 目前現職
董事長 林詠翔
先生

41~50
中興大學植物系學士 大江生醫(股)公司副總經理
大江興業(股)公司生醫部經理
新發國際生技科技(股)公司行銷副理
創生生物科技(股)公司總經理室專員
大江生醫(股)公司董事長(法人董事代表人)兼總經理 和康生物科技(股)公司董事長 光騰新藥(股)公司董事長(法人董事代表人)
司碼瀷互動包材(股)公司董事(法人董事代表人)
大江生活(股)公司董事長(法人董事代表人)
台灣第一新藥股份有限公司董事長(法人董事代表人)兼總經理
百岳特國際貿易(上海)有限公司董事長
董事 傅珍珍
41~50
逢甲大學財稅系學士
璨圓光電股份有限公司發言人兼董事長特助
江蘇璨揚光電有限公司董事
和康生物科技(股)公司法人董事代表人
大江基因醫學(股)公司法人董事代表人(大江生醫)
沛富生物科技(股)公司法人董事代表人(大江生醫)
大江生活(股)公司監察人
台灣第一新藥(股)公司法人監察人代表人(大江生醫)
光騰新藥(股)公司法人監察人代表人(大江生醫)
司碼瀷互動包材(股)公司監察人
董事 陳松遠
31~40
國立陽明大學生化暨分子生物博士
台灣尖端先進生技醫藥(股)公司 副處長
大江基因醫學(股)公司 研發主管及代理發言人
董事 林佑俊
41~50
中國醫藥大學 嘉義長庚醫院專業醫檢師
獨立董事 林水永
61~70
淡江大學大陸研究所碩士
中國輸出入銀行理事主席
中華民國工商協進會理事
中華民國銀行公會理事
台灣卜蜂企業(股)公司獨立董事
中華民國國經協會顧問
光宇應用材料(股)公司法人監察人
獨立董事 孫維新
61~70
美國加州大學洛杉磯分校(UCLA)天文學博士
國立自然科學博物館館長
國立臺灣大學物理系教授
國立臺灣大學物理系兼任教授 吳大猷學術基金會董事
獨立董事 張可盈
51~60
美國肯塔基大學經濟博士
哈佛大學訪問教授
國立台灣師範大學企業管理學系兼任教授
台灣應用晶體股份有限公司董事
美國肯塔基大學講師
銘傳大學醫療資訊與管理學系教授
美國芝加哥大學訪問學者
亞洲教育平台股份有限公司董事
健康經濟學會理事

► 董事專業資格及獨立性

董事專業資格及獨立董事獨立性資訊揭露:

條件

姓名(註1)

專業資格與經驗 獨立性情形(註2) 兼任其他公開發行公司獨立董事家數
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
大江生醫股份有限公司代表人:林詠翔 (提)委員 (風)召集人 專業資格與經驗:本公司董事長,母公司大江生醫(股)公司董事長兼總經理、和康生物科技(股)公司董事長等職務(主要學經歷請詳董事會成員說明)。 具備公司業務所需之工作經驗、經營公司領導力,帶領大江集團邁向全球國際化企業。無公司法第30條各款情事。 0

條件

姓名(註1)

專業資格與經驗 獨立性情形(註2) 兼任其他公開發行公司獨立董事家數
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
大江生醫股份有限公司代表人:傅珍珍(風)委員 專業資格與經驗:本公司總經理,並為和康生物科技(股)公司法人董事代表人等職務(主要學經歷請詳董事會成員說明)。具備公司業務所需之工作經驗。無公司法第30條各款情事 0
大江生醫股份有限公司代表人:陳松遠 專業資格與經驗:本公司研發主管及代理發言人 (主要學經歷請詳董事會成員說明)。具備公司業務所需之工作經驗。無公司法第30條各款情事。 0
林佑俊 專業資格與經驗:嘉義長庚醫院專業醫檢師(主要學經歷請詳董事會成員說明)。具備公司業務所需之工作經驗。無公司法第30條各款情事。 0
林水永 (薪)召集人 (審)召集人 (提)委員 (風)委員 專業資格與經驗:本公司獨立董事、中華民國國經協會顧問、光宇應用材料(股)公司法人監察人。 曾任中國輸出入銀行理事主席、中華民國銀行公會理事(主要學經歷請詳董事會成員說明)。 具備會計或財務專長、具備公司業務所需之工作經驗,審計委員會成員且具備會計或財務專長無公司法第30條各款情事。 0

條件

姓名(註1)

專業資格與經驗 獨立性情形(註2) 兼任其他公開發行公司獨立董事家數
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
孫維新 (薪)委員 (審)委員 (提)委員 (風)委員 專業資格與經驗:本公司獨立董事、國立臺灣大學物理系兼任教授(主要學經歷請詳董事會成員說明)。 具備公司業務所需之工作經驗,無公司法第30條各款情事 0
張可盈 (薪)委員 (審)委員 (提)召集人 (風)委員 專業資格與經驗:本公司獨立董事、銘傳大學醫療資訊與管理學系教授、美國芝加哥大學訪問學者、亞洲教育平台(股)公司董事(主要學經歷請詳董事會成員說明)。 具備公司業務所需之工作經驗,無公司法第30條各款情事 0

▹ 註1:功能性委員會:(薪)薪資報酬委員會、(審)審計委員會、(提)提名委員會、(風)風險管理委員會。

▹ 註2:各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者,請於各條件代號下方空格中“✓”。

▹ (1) 非公司或其關係企業之受僱人。

▹ (2) 非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董 事相互兼任者,不在此限)。

▹ (3) 非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總數 1% 以上或持股前十名之自然人股東。

▹ (4) 非(1)所列之經理人或(2)、(3)所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬。

▹ (5) 非直接持有公司已發行股份總數 5% 以上、持股前五名或依公司法第27條第1項或第2項指派代表人擔任公司董事或監察人之法人股東之董事、監察人或受僱人(但如為公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者,不在此限)。

▹ (6) 非與公司之董事席次或有表決權之股份超過半數係由同一人控制之他公司董事、監察人或受僱人(但如為公司或其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者,不在此限)。

▹ (7) 非與公司之董事長、總經理或相當職務者互為同一人或配偶之他公司或機構之董事(理事)、監察人(監事)或受僱人(但如為公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者,不在此限)。

▹ (8) 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事(理事)、監察人(監事)、經理人或持股 5% 以上股東(但特定公司或機構如持有公司已發行股份總數20%以上,未超過 50%,且為公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者,不在此限)。

▹ (6) 非與公司之董事席次或有表決權之股份超過半數係由同一人控制之他公司董事、監察人或受僱人(但如為公司或其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者,不在此限)。

▹ (9) 非為公司或關係企業提供審計或最近二年取得報酬累計金額未逾新臺幣50萬元之商務、法務、財務、會計等相關服務之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事(理事)、監察人(監事)、經理人及其配偶。但依證券交易法或企業併購法相關法令履行職權之薪資報酬委員會、公開收購審議委員會或併購特別委員會成員,不在此限。

▹ (10) 未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。

▹ (11) 未有公司法第30條各款情事之一。

▹ (12) 未有公司法第27條規定以政府、法人或其代表人當選。

董事會多元化及獨立性

(一)董事會多元化:

本公司董事會於2022年3月17日股東常會全面改選。7席董事(含3席獨立董事)中有 2 席女性董事(傅珍珍董事、張可盈獨立董事)比率達28.57%,董事會具性別多元性。董事會成員皆產業界之賢達,2位董事會成員於美國取得博士學位、1位董事會成員於台灣取得博士學位、1位董事會成員於台灣取得碩士學位、3位董事會成員於台灣取得學士學位,具多重文化色彩及國際觀。

1 位董事會成員年齡在 30~49 歲、3位董事會成員年齡在40~49歲、1位董事會成員年齡在 50~59 歲、2位董事會成員年齡在60~69歲。全體董事會成員平均年齡為 51.14 歲。

本次改選因設置審計委員會,新選任獨立董事,3位獨董的加入更添董事會成員各種多元化面向。新團隊為整合雙方研究能量、專業技術、研發技術、銷售通路等資源、發揮互補效益,進而擴展全球生技發展業務,故在邀約本次獨立董事上,考量「上市上櫃公司治理實務守則」落實多元化精神,如:1.林水永獨立董事現為中華民國國經協會顧問、光宇應用材料(股)公司法人監察人,曾經歷中國輸出入銀行理事主席、中華民國銀行公會理事,為會計及財務專長,具備產業知識及業界經營領導力;2.孫維新獨立董事為美國加州大學洛杉磯分校(UCLA)天文學博士,曾任國立自然科學博物館管長,現為國立臺灣大學物理系兼任教授,深耕學術界及具國際市場觀;3.張可盈獨立董事為美國肯塔基大學經濟博士,目前為銘傳大學醫療資訊與管理學系教授、美國芝加哥大學訪問學者、亞洲教育平台(股)公司董事,具商界學界暨國內外相關背景。上述三位新任獨立董事成員皆具備執行職務所必須之獨立性、專業知識、技能及學界素養。因此新團隊的加入,更豐富本公司董事會成員多元化政策及落實方針,符合公司治理精神及未來營運發展需求。

(二)董事會獨立性:本公司董事會具相當獨立性。

1. 董事共7席,其中獨立董事占3席(占比為42.8)。

2. 獨立董事連續任期不逾三屆,兼任其他公開發行公司獨立董事不超過三家。本公司3席獨立董事皆是今年新就任成員,目前皆未兼任其他公開發行公司獨立董事職務

3. 本公司董事間無具有配偶及二親等以內親屬關係之情形無證券交易法第26條之3規定第3項及第4項規定情事。

4. 董事均秉持高度之自律,對董事會所列議案,與其自身或其代表之法人有利害關係者,於當次董事會說明其利害關係之重要內容,如有害公司利益之情形,不得加入討論及表決並進行利害關係迴避。

董事會績效評估

本公司已於111年3月22日制定「董事會暨功能性委員會績效評估辦法」,相關資訊說明如下

評估週期 評估期間 評估範圍 評估方式 評估內容
每年自我評估一次 應於次一年度第一季結束前完成。 本公司董事會評估之範圍,包括整體董事會、個別董事成員及功能性委員會之績效評估 評估之方式包括董事會內部自評、董事成員自評、同儕評估、委任外部專業機構、專家或其他適當方式進行績效評估。 本公司應考量公司狀況與需要訂定董事會績效評估之衡量項目,並至少應含括下列五大面向:
一、對公司營運之參與程度。
二、提升董事會決策品質。
三、董事會組成與結構。
四、董事的選任及持續進修。
五、內部控制。
董事會成員及重要管理階層之接班規劃

1. 董事會成員部分

(1) 本公司董事之選任,除法令或章程另有規定者外,依本公司董事選舉辦法辦理,考量董事會之整體配置及多元化,並依據績效評估之結果,適時調整成員組成。另在規劃接班計畫中,接班人需符合公司要求標準,並具備執行職務之能力。

(2) 本公司重要經營團隊成員包含傅珍珍總經理、研發主管陳松遠皆為法人董事代表人,會計主管紀佳怡及稽核主管張曉翠皆定時列席董事會,以培養擬定策略能力及董事會運作情形,未來經評估後可望成為接班董事會之人選。

(3) 關於董事長接班方面,因傅珍珍總經理、研發主管陳松遠皆為法人董事代表人,其餘董事成員皆為專業之產學界賢達,擁有上市櫃公司之經營企業管理實務或擔任政府機關管理職務經驗,均具備領導決策、危機處理及國際市場觀等,後續之接班應可順利進行。

2. 重要管理階層部分

(1) 本公司重要管理階層之接班人計劃,著重於人才庫之培養,發掘高度潛力之員工,設有完善教育訓練制度及升遷管道,提供持續精進及發展機會,以因應未來重要管理階層接班需求。

(2) 本公司鼓勵員工提升自我能力,除公司內部訓練外,亦可參加外部訓練,以提升業能力。

(3) 本公司管理階層係按組織分層配置,各部門設有高階及中階主管,所有員工均已完成工作說明書,並指定職務代理人,予以訓練培養。此外,依發展策略進行關鍵人才部門輪調,以利人才之傳承。另每年執行一次員工績效考核。

● 功能性委員會

► 薪資報酬委員會

1. 本公司薪資報酬委員會於2021年11月1日成立,薪資報酬委員會運作情形資訊如下

(1) 本公司之薪資報酬委員會委員計3人。

(2) 本本屆委員任期:2022年3月17日至2025年3月16日,最近年度(2022年)上半年薪資報酬委員會開會3次。

2. 資報酬委員會成員資料如下:

身份別(註1)

條件

姓名

專業資格與經驗 獨立性情形 兼任其他公開發行公司薪資報酬委員會 成員家數
獨立董事 林水永
(召集人)
現職:
中華民國國經協會顧問
光宇應用材料(股)公司法人監察人
學(經)歷:
淡江大學大陸研究所碩士
中國輸出入銀行理事主席
中華民國工商協進會理事
林水永獨董為本公司獨立董事,皆符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循是項辦法」。 0
獨立董事 孫維新
(委員)
現職:
國立臺灣大學物理系兼任教授
吳大猷學術基金會董事
學(經)歷:
美國加州大學洛杉磯分校(UCLA)天文學博士
國立自然科學博物館館長
國立臺灣大學物理系教授
孫維新獨董為本公司獨立董事,皆符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循是項辦法」。 0
獨立董事 張可盈
(委員)
現職:
銘傳大學醫療資訊與管理學系教授
美國芝加哥大學訪問學者
亞洲教育平台股份有限公司董事
學(經)歷:
美國肯塔基大學經濟博士
哈佛大學訪問教授
國立台灣師範大學企業管理學系兼任教授
台灣應用晶體股份有限公司董事
張可盈獨董為本公司獨立董事,皆符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循是項辦法」。 0
► 審計委員會

本公司2022年3月17日全面改選成立審計委員會,設置三席獨立董事(任期:2022年3月17日至2025年3月16日),最近年度(2022年)上半年審計委員會開會4次。

審計委員會成員資料如下:

身份別(註1)

條件

姓名

專業資格與經驗 獨立性情形 兼任其他公開發行公司薪資報酬委員會成員家數
獨立董事 林水永
(召集人)
現職:
中華民國國經協會顧問
光宇應用材料(股)公司
法人監察人
學(經)歷:
淡江大學大陸研究所碩士
中國輸出入銀行理事主席
中華民國工商協進會理事
審計委員會成員應為獨立董事。林水永獨董,皆符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循是項辦法」。 0
獨立董事 孫維新
(委員)
現職:
國立臺灣大學物理系兼任教授
吳大猷學術基金會董事
學(經)歷:
美國加州大學洛杉磯分校(UCLA)
天文學博士
國立自然科學博物館館長
國立臺灣大學物理系教授
孫維新獨董為本公司獨立董事,皆符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循是項辦法」。 0
獨立董事 張可盈
(委員)
現職:
銘傳大學醫療資訊與管理學系教授
美國芝加哥大學訪問學者
亞洲教育平台股份有限公司董事
學(經)歷:
美國肯塔基大學經濟博士
哈佛大學訪問教授
國立台灣師範大學企業管理學系兼任教授
台灣應用晶體股份有限公司董事
張可盈獨董為本公司獨立董事,皆符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循是項辦法」。 0
► 提名委員會

1. 提名委員會成員之委任資格條件及其職責:

本公司提名委員會由董事會推舉至少三名董事組成之,其中應有過半數獨立董事參與。董事加入本委員會之任期,除法令或本公司章程、規則另有規定者外,為董事會推舉之日起,至董事任期屆滿、辭任本委員會或董事之職務、或董事會另行推舉以代替原董事為本委員會成員之日止。

2. 提名委員會成員專業資格與經驗及運作情形:

(1) 本公司之提名委員會委員:張可盈獨董(召集人)、孫維新獨董、林水永獨董、林詠翔董事長,計4人。

(2) 本屆委員任期:第一屆提名於委員會於2022年3月22日設置,任期至2025年3月16日(同董事會任期)。

► 風險管理委員會

1.風險管理委員會成員之委任資格條件及其職責:

本公司風險管理委員會由董事會推舉至少三名董事組成之,其中應有過半數獨立董事參與。董事加入本委員會之任期,除法令或本公司章程、規則另有規定者外,為董事會推舉之日起,至董事任期屆滿、辭任本委員會或董事之職務、或董事會另行推舉以代替原董事為本委員會成員之日止。

2. 風險管理委員會成員專業資格與經驗及運作情形:

(1) 本公司之提名委員會委員:林詠翔董事長(召集人)、孫維新獨董、林水永獨董、張可盈獨董,傅珍珍總經理,計5人。

(2) 本屆委員任期:第一屆提名於委員會於2022年5月6日設置,任期至2025年3月16日(同董事會任期)。

● 內部稽核組織運作

► 內部稽核組織

置隸屬於董事會之獨立內部稽核單位,並依公司規模、業務情況、管理需要及其他法令規定,配置適任及適當人數之專任內部稽核人員。

► 內部稽核目的

依據董事會通過之內部稽核制度及稽核計劃執行稽核作業,以提供管理階層內部控制之營運狀況,並適時提供建議以確保內部控制之設計及執行得以持續有效。

► 內部稽核職責

秉持超然獨立之精神及誠信原則,以客觀公正之立場,確實執行其職務,並盡專業上應有之注意。

定期向各監察人報告稽核業務外,稽核主管並列席董事會報告。

發現重大違規情事或公司有受重大損害之虞時,立即作成報告呈核,並通知各監察人及獨立董事 ( 設有審計委員會者,亦一併通知 )。

持續進修並參加證期局指定機構所舉辦之內部稽核講習,以提升稽核品質及能力。

► 內部稽核人員之任免、考評、薪資報酬

本公司有關內部稽核人員之任免、考評、薪資報酬皆依照證券交易法第14條之5的相關規範先提報審計委員會通過,並應提報董事會決議或由稽核主管簽報董事長核定。